Král Amulius (Franco Volpi) přinutil svou příbuznou, princeznu Rheu Silvii (Laura Solari), aby se stala vestálkou – kněžkou bohyně Vesty. Rhea Silvia ovšem neodolala lásce boha války Marta, a stala se matkou dvojčat. Protože jim od Amulia hrozilo nebezpečí, že je zabije, odnesla oba k řece a poslala chlapce, když jim předtím na krk zavěsila své zlaté medailony - po vodě. Tam je našla vlčice, která se jich ujala a odkojila. Později je objevil ve vlčím doupěti pastýř Faustulus, a vychoval oba chlapce, které pokřtil na Romula a Rema. Romulus (Steve Reeves) byl klidný, spravedlivý, ušlechtilý a moudrý. Remus (Gordon Scott) naopak výbojný, nezkrotný a drsný. Jednoho dne se vypraví oba bratři do města Alba Longa, aby se účastnili svátků Lupercalií. Soutěží také v různých disciplínách, ve kterých Romulus porazí Curzia (J. Sernas), oblíbence krále Amulia. Curzio je zasnoubený s krásnou sabinskou princeznou Julií ( Virna Lisi), která se ovšem zalíbí i Romulovi, a ten jí ze slavností unese. Je zajat vojáky Amulia, a odsouzen k boji s divokým medvědem. Remus se do města vypraví se svými druhy, a chtějí Romula osvobodit. Jejich matka Silvia je ovšem poznala, a prosí za Romulův život, avšak rozzuřený Amulius jí ve vzteku zabije. Tím vypukne ve městě povstání. Amulius je zabit, město hoří, a obyvatelé města hledí zachránit co se dá. Pod vedením Romula a Rema se všichni společně vydávají na dalekou cestu, najít to správné místo, kde by mohli žít, ale v patách jim je obrovské vojsko sabinského krále, který chce zachránit svou dceru Juliu, a pomstít se.